TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI: TRANH CHẤP TRONG HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI THIẾT BỊ

VŨ ÁNH DƯƠNG

Các bên	Các vấn đề được đề cập:
Nguyên đơn: Nhà xuất khẩu Mỹ Bị đơn: Nhà phân phối Argentina	Hợp đồng phân phối hàng hoá Phán quyết bộ phận Chọn luật thực chất và hợp đồng không đàm phán (adhesion contract) Chấm dứt hợp đồng Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng Quan hệ trước khi ký kết hợp đồng Giảm thiểu thiệt hại

Tóm tắt vụ việc:

Trong Hợp đồng phân phối hàng hoá quốc tế (sau đây gọi là hợp đồng) ký ngày 8/8/1979, nguyên đơn đã chỉ định bị đơn làm nhà phân phối thiết bị của mình ở Argentina.

Điều 15 của hợp đồng quy định khi có tranh chấp hoặc bất đồng xảy ra giữa các bên mà không thể dàn xếp thông qua thương lượng thì các bên sẽ đưa ra trọng tài theo các quy tắc của Phòng Thương mại quốc tế (ICC). Nơi xét xử trọng tài (như đã sửa đổi ngày 31/8/1979) là Trinidad và Tobago, West Indies. Hợp đồng sẽ tự động chấm dứt sau hai năm nhưng có thể gia hạn hợp đồng bằng một văn bản thoả thuận giữa hai bên. Hợp đồng đã hết hạn ngày 8/8/1981. Tuy nhiên, nguyên đơn và bị đơn đã ký các thoả thuận gia hạn hợp đồng ngắn hạn và vì vậy, cả hai bên tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Ngày 9/3/1983, nguyên đơn đã thông báo cho bị đơn là nguyên đơn đang trong quá trình soạn thảo một Hợp đồng phân phối hàng hoá quốc tế mới và chỉ còn vài tháng nữa hợp đồng mới này sẽ hoàn thành. Do đó, nguyên đơn quyết định gia hạn hợp đồng đang thực hiện thêm hai tháng tính từ thời điểm nguyên đơn đưa hợp đồng mới cho bị đơn để bị đơn có đủ thời gian để xem xét hợp đồng mới này. Nhưng sau đó nguyên đơn đã không gửi bản hợp đồng mới này.

Trong thời gian này ở Argentina, sau cuộc tuyển cử, một đảng chính trị khác lên nắm quyền. Chính phủ mới dự định sẽ ban hành các chính sách hoàn toàn mới liên quan đến tỷ lệ nội địa hoá của hàng hoá. Vì vậy, nguyên đơn và bị đơn đã tiến hành một số cuộc thương lượng về vấn đề này và đây dần dần trở thành vấn đề chính đối với nguyên đơn. Tháng 11/1983, nguyên đơn nhận thấy các quy định thương mại đối với hoạt động của nguyên đơn ở Ac-hen-ti-na đã thay đổi và buộc nguyên đơn phải có sản xuất thực tế ở Argentina. Vì vậy, nguyên đơn muốn chỉ định một Cty khác làm đối tác và nhà phân phối.

Ngày 2 /12/1983, nguyên đơn đã gửi telex cho bị đơn chính thức thông báo từ ngày 1/2/1984 kết thúc bản hợp đồng đã được gia hạn liên tiếp. Cũng trong bản telex đó, nguyên đơn đã thông báo cho bị đơn là nguyên đơn sẽ chọn một Cty Argentina khác làm nhà phân phối.

Bị đơn phản đối bản telex của nguyên đơn và thông báo nếu nguyên đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng, bị đơn sẽ kiện ra Toà án của Argentina. Nguyên đơn đề nghị nên cố gắng đàm phán và giải quyết một cách hữu nghị những thay đổi trong quan hệ thương mại giữa hai bên, đồng thời yêu cầu bị đơn đến California để làm việc với nguyên đơn. Sau đó, ngày 11/1/1984 nguyên đơn gửi một bản telex cho bị đơn để huỷ bỏ bản telex thông báo chấm dứt hợp đồng ngày 2/12/1983 nhằm “tạo điều kiện cho hai Cty đàm phán một bản hợp đồng liên quan đến việc tiếp tục các hoạt động của nguyên đơn ở Argentina”. Tháng 2/1984 nguyên đơn và bị đơn đã gặp nhau tại California, nhưng không giải quyết được bất đồng giữa hai bên.

Nhiều cách giải quyết đã được đưa ra nhằm rút dần các hoạt động hiện tại của nguyên đơn ở Argentina, nhưng bị đơn đã bác các đề nghị của nguyên đơn và yêu cầu bồi thường. Trong bản telex ngày 29/3/1984, nguyên đơn chính thức đề nghị gia hạn hợp đồng thêm hai năm với các điều khoản và điều kiện tương tự như bản hợp đồng gốc. Nhưng trong bản telex ngày 4/4/1984, bị đơn đã bác đề nghị của nguyên đơn và cho rằng nguyên đơn đã tự ý chấm dứt quan hệ giữa hai bên vào 2/12/1983.

Ngày 16/5/1984 bị đơn đã ký hợp đồng phân phối độc quyền với một Cty Pháp, đối thủ cạnh tranh của nguyên đơn. Đổi lại, nguyên đơn đã ký hợp đồng phân phối độc quyền với một Cty Argentina khác vào tháng 4/1985. Tháng 8/1984, nguyên đơn nộp yêu cầu xét xử trọng tài cho ICC, và muốn có một phán quyết trọng tài “tuyên bố hợp đồng đã được chấm dứt hợp lệ” và “cấm bị đơn khởi kiện ở Argentina”. Bị đơn đã kiện lại đòi bồi thường thiệt hại 19.000.000 USD liên quan đến các thiệt hại về: Dự trữ phụ tùng thiết bị; Thiết bị thuộc sở hữu của bị đơn và thiết bị cho người khác thuê; Hợp đồng cho thuê thiết bị; Hợp đồng bảo dưỡng thiết bị; Tổn thất liên quan đến việc bán phụ tùng nâng cấp thiết bị đã được lắp đặt; Tổn thất hợp đồng trong quá trình thực hiện; Lợi nhuận bị giảm do mất thị phần tương lai; Chi phí đi lại. Ngày 26/11/1985, các bên và các trọng tài viên đã ký Văn bản về thẩm quyền của trọng tài. Các vấn đề sẽ giải quyết là:

Khiếu kiện của nguyên đơn:

Bản telex nguyên đơn gửi cho bị đơn ngày 2/12/1983 trong đó nguyên đơn thông báo cho bị đơn ý định (hoặc quyết định) chấm dứt hợp đồng từ ngày 1/2/1984 có phải là chấm dứt bất hợp pháp hợp đồng và những bản gia hạn hợp đồng mà hai bên đã thoả thuận không? Giả sử bản telex ngày 2/12/1983 vi phạm nghiêm trọng hợp đồng thì liệu bản telex ngày 11/1/1984 của nguyên đơn (bị đơn đã trả lời bản telex này bằng bản telex ngày 19/1/1984) có được coi là rút lại hợp pháp yêu cầu chấm dứt hợp đồng không?

Đề nghị của nguyên đơn ngày 29/3/1984 (gia hạn hợp đồng thêm hai năm với các điều khoản và điều kiện giống như hợp đồng gốc) cùng với bản telex ngày 4/4/1984 của bị đơn có chấm dứt quan hệ thương mại giữa hai bên và giải phóng nguyên đơn khỏi các trách nhiệm và nghĩa vụ đối với bị đơn không?

Việc nguyên đơn ký kết hợp đồng với một Cty Argentina khác hoặc bị đơn ký kết hợp đồng với một Cty Pháp, hoặc các hoạt động hay ký kết hợp đồng của nguyên đơn và bị đơn với các Cty khác có phải là sự vi phạm nghĩa vụ của một bên với bên kia trong hợp đồng hay không?

Khiếu kiện của bị đơn:

Bị đơn có quyền đòi nguyên đơn bồi thường các thiệt hại và tổn thất không?

Nếu cho rằng bị đơn sẽ được bồi thường, liệu bị đơn có quyền nhận toàn bộ số tiền yêu cầu không?

Phí trọng tài:

Bên nào sẽ chịu phí trọng tài và các chi phí pháp lý? Nếu cả hai bên đều phải chịu phí trọng tài và các chi phí pháp lý thì tỷ lệ phân chia cho các bên sẽ như thế nào?

Trong bản biện hộ ngày 16/1/1986, bị đơn đã điều chỉnh lại số tiền đòi bồi thường là 27.500.000 USD.

Vì vậy, với thời hạn hai tháng gia hạn hợp đồng lần cuối cùng kết thúc vào 30/4/1983, nguyên đơn đã gia hạn hợp đồng trong một khoảng thời gian không hạn định, hợp đồng được gia hạn thêm hai tháng sau một thời điểm không xác định, tức là khi bị đơn nhận được bản hợp đồng phân phối quốc tế mới. Dù có quan điểm khác nhau về cách diễn đạt trên, các bên hoàn toàn chấp thuận rằng văn thư ngày 9/3/1983 là cơ sở của việc gia hạn hợp đồng. Tuy nhiên, các bên không thống nhất quan điểm về hiệu lực pháp lý của nội dung văn thư này liên quan đến việc cung cấp bản hợp đồng mới của nguyên đơn và thời gian trả lời hai tháng dành cho bị đơn.

UBTT không cho rằng với văn thư ngày 9/3/1983 nguyên đơn đã cam kết không chấm dứt hợp đồng hiện tại nếu không đưa trước bản hợp đồng phân phối quốc tế mới để bị đơn xem xét. Trước hết, quan hệ pháp lý giữa các bên ngày 9/3/1983 về cơ bản là trên cơ sở hợp đồng không thời hạn, mà theo Luật California các bên có quyền chấm dứt hợp đồng không thời hạn, miễn là hợp đồng đã thực hiện được một khoảng thời gian hợp lý.

Tuy nhiên, các bên cần biết rằng các điều kiện thực hiện của hợp đồng không thời hạn về cơ bản dễ bị thay đổi. Trong vụ này, bị đơn đã biết nguyên đơn rất cần đối tác ở Argentina. Ngoài ra, các điều khoản mới của hợp đồng phân phối hàng hoá mớitrong đó đặc biệt là các điều khoản liên quan đến các điều kiện thực hiện hợp đồng, thời hạn,… đã không được xác định rõ.Điều này cho thấy giữa các bên chưa hề đạt được một thoả thuận nào về các điều kiện này cũng như chưa hề bàn bạc cụ thể trước ngày 9/3/1983 hoặc vào bất kỳ thời điểm nào trước khi thông báo chấm dứt hợp đồng vào tháng 12.

Từ các căn cứ nêu trên, UBTT kết luận nguyên đơn không bị mất quyền chấm dứt hợp đồng. Nếu UBTT quyết định khác thì nguyên đơn, để giải quyết những khó khăn do có thay đổi hoàn cảnh trong quá trình thực hiện hợp đồng vô thời hạn, sẽ không có sự lựa chọn nào khác ngoài việc đưa vào bản hợp đồng mới những điều khoản mà bị đơn không thể chấp nhận được.

Tuy nhiên, đây chưa phải là kết luận cuối cùng của UBTT. UBTT thấy rằng tuyên bố rõ ràng của nguyên đơn trong văn thư ngày 9/3/1983 về bản hợp đồng mới cùng với một loạt tuyên bố rõ ràng hoặc ngụ ý của nguyên đơn trong năm 1982 và 1983 về quan hệ tương lai giữa nguyên đơn và bị đơn đã khiến bị đơn hi vọng về triển vọng một quan hệ lâu dài. Trong hoàn cảnh này, quyền tự do đơn phương chấm dứt quan hệ hợp đồng của nguyên đơn không còn ở mức độ tuyệt đối như trước khi các tuyên bố trên chưa được đưa ra. UBTT thấy việc nguyên đơn chấm dứt hợp đồng là quá bất ngờ. Nguyên nhân chủ yếu của việc chấm dứt hợp đồng từ phía nguyên đơn là những thay đổi trong chính sách kinh tế của đảng chính trị mới thắng cử ở Argentina ngày 30/10/1983. Nhưng rõ ràng là vào thời điểm tháng 11 hoặc 12/1983 các chính sách mới của đảng thắng cử chưa thể thành hiện thực và vì thế động cơ thúc ép nguyên đơn chấm dứt ngay hợp đồng.

Nguyên đơn lập luận rằng vào năm 1983, bị đơn đã đưa ra rất nhiều bằng chứng về sự bấp bênh trong quan hệ hiện tại và tương lai với nguyên đơn. Thực tế hồ sơ vụ kiện cũng phản ánh sự bấp bênh đó và cũng có nhiều lời khai của các nhân chứng của cả hai bên về điều này. Tuy nhiên hồ sơ vụ kiện cũng cho thấy trong suốt thời gian đó nguyên đơn vẫn khích lệ bằng văn bản và bằng lời với bị đơn về triển vọng tiếp tục hợp tác giữa hai bên. Như vậy, ở đây có cả những yếu tố khẳng định và phủ định việc bản thân bị đơn nhận thức được về khả năng nguyên đơn sẽ chấm dứt hợp đồng. UBTT nhận định rằng vào ngày 9/3/1983 và sau đó, các yếu tố phủ định có vẻ có ưu thế hơn do đó bác lập luận của nguyên đơn rằng trong trường hợp này không cần phải thông báo trước cho bị đơn về việc chấm dứt hợp đồng vì bị đơn đã biết rõ về khả năng này. Luật áp dụng để giải quyết vấn đề này là luật California. Mặc dù về nguyên tắc luật California không bắt buộc các bên phải thực hiện các nghĩa vụ nêu tại các hợp đồng chưa được các bên chấp thuận chính thức, nhưng luật này cũng đồng thời qui định nghĩa vụ hành động của các bên phải một cách thiện chí cho dù hợp đồng chưa chính thức ký kết. Trong vụ này, nghĩa vụ thiện chí của nguyên đơn đối với bị đơn đòi hỏi Nguyên đơn phải thông báo chấm dứt hợp đồng trước một khoảng thời gian nhiều hơn là nguyên đơn đã làm trên thực tế.

Tóm lại, vì những lý do nói trên, UBTT cho rằng thông báo hai tháng trước khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn và vì vậy, hợp đồng đã bị chấm dứt đột ngột. Do đó, việc chấm dứt hợp đồng và các hợp đồng đã gia hạn của nguyên đơn là trái pháp luật.

4. Rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng:

Luật Thương mại California quy định trước khi kết thúc thời hạn thực hiện nghĩa vụ của bên muốn chấm dứt hợp đồng, bên muốn chấm dứt hợp đồng có thể rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng của mình, với điều kiện là bên kia không phản đối việc tiếp tục thực hiện hợp đồng hoặc không coi quyết định chấm dứt hợp đồng đó là quyết định cuối cùng. Các toà án California, trong một số vụ việc, đã cho rằng bên quyết định chấm dứt hợp đồng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng nữa nếu sau đó bên này rút lại quyết định huỷ bỏ hợp đồng. Vì vậy, nguyên đơn lập luận là với bản telex ngày 11/1/1984, nguyên đơn không còn bị coi là đã vi phạm hợp đồng do đơn phương chấm dứt hợp đồng nữa.

Tuy nhiên, các toà án cũng nhấn mạnh là để rút lại quyết định chấm dứt hợp đồng một cách rõ ràng, bên muốn rút lại quyết định phải thể hiện ý định rõ ràng. Bên đó phải khôi phục lại quan hệ pháp lý như trước khi nó bị vi phạm hợp đồng. Bản telex ngày 11/1/1984 của nguyên đơn thực tế không đề cập đến việc khôi phục hợp đồng phân phối; ngược lại, nó lại được chú thích là “Đàm phán để giải quyết quan hệ hiện tại giữa nguyên đơn và bị đơn”. UBTT nhận thấy bản telex này giống một lời đề nghị rút dần quan hệ hơn là để khôi phục lại quan hệ trước đó.

Như tuyên bố của Toà án tối cao California trong vụ Taylor, bên bị thiệt hại có thể lựa chọn nhiều cách giải quyết. Bên đó có thể coi việc chấm dứt hợp đồng là một sự vi phạm hợp đồng trước thời hạn và ngay lập tức đòi bồi thường cho sự vi phạm hợp đồng đó, … hoặc bên đó có thể coi yêu cầu chấm dứt hợp đồng đơn giản chỉ là một sự đe doạ không mấy giá trị… Theo ý kiến của UBTT, văn bản trả lời ngày 19/1/1984 của bị đơn không thể coi là bị đơn đã quyết định bỏ qua vi phạm này của nguyên đơn. Bị đơn chỉ bày tỏ rõ nguyện vọng muốn đến California để tìm ra một giải pháp bảo vệ các quyền lợi của mình.

Vì vậy, các trọng tài viên quyết định rằng bản telex ngày 11/1/1984 của nguyên đơn không được coi là sự sửa đổi hợp pháp vi phạm của nguyên đơn do đơn phương chấm dứt hợp đồng.

5. Chấm dứt quan hệ thương mại:

UBTT cho rằng trong bản telex ngày 29/3/1984 nguyên đơn chính thức đề nghị bị đơn gia hạn hợp đồng với các điều khoản và điều kiện tương tự như hợp đồng gốc thêm hai năm kể từ ngày bị đơn chấp thuận. Đây là một đề nghị hợp lý và có thiện ý để tiếp tục thực hiện hợp đồng theo bản hợp đồng gốc.

Bị đơn không tiếp tục chấp thuận các điều khoản của hợp đồng gốc vì thời hạn của hợp đồng được nguyên đơn đề nghị là hai năm và hơn nữa, trong đó có những điều khoản đã làm tổn hại quan hệ giữa hai bên. Tuy nhiên, sau khi nhận được lời đề nghị, lẽ ra bị đơn phải trình bày rõ tất cả các lý do phản đối các điều khoản đó, kể cả điều khoản về thời hạn hợp đồng vì như vậy sẽ buộc người đưa ra lời đề nghị phải xem xét sửa đổi đề nghị của mình. Nhưng bị đơn đã đương nhiên coi lời đề nghị đó là hoàn toàn không thể chấp nhận và không có thiện ý, và vì lý do này bị đơn đã bác lời đề nghị thông qua bản telex 2379 ngày 4/4/1984. Theo quan điểm của các trọng tài viên, sự bác bỏ như vậy không có đủ cơ sở.

Tuy nhiên, điều này cũng không giảm trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bị đơn từ phía nguyên đơn. UBTT đã quyết định rằng nguyên đơn đột ngột thông báo chấm dứt quan hệ hợp đồng cho bị đơn ngày 2/12 /1983. Vì vậy, bị đơn có quyền đòi bồi thường cho những tổn thất phát sinh mà bên đó có thể chứng minh được, nhưng chỉ xét những tổn thất phải gánh chịu cho đến khi bị đơn vô lý bác đề nghị gia hạn hợp đồng của nguyên đơn.

UBTT thấy rằng phù hợp với Bộ luật dân sự California việc trì hoãn thực hiện hợp đồng buộc một bên có thể phải bồi thường toàn bộ và đầy đủ các thiệt hại cho bên kia. Trong hợp đồng này, thời gian không phải là vấn đề cốt lõi đối với nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng. Điều này hoàn toàn phù hợp với quy tắc Luật California về giảm thiểu thiệt hại. UBTT tin rằng sẽ không công bằng khi một bên từ chối cho bên kia cơ hội để sửa chữa sai lầm.

Các trọng tài viên không quyết định làm thế nào để đánh giá hoặc giảm thiểu thiệt hại gây ra bởi sự chấm dứt hợp đồng sai trái. Điều đó sẽ được giải quyết trong phán quyết cuối cùng khi UBTT dựa trên tất cả những chứng cứ để ra quyết định về vấn đề thứ năm và điểm thứ sáu trong số các vấn đề cần quyết định.

6. Ký kết hợp đồng với các đối thủ cạnh tranh (tiềm tàng):

UBTT đã tuyên bố Luật California thừa nhận một nghĩa vụ ngầm định về thiện chí và công bằng khi giao kết hợp đồng và không làm tổn hại đến quyền lợi của bên kia nhằm đạt được lợi ích từ hợp đồng.Từ các tài liệu và chứng cứ do các bên trình bày, các trọng tài viên nhận thấy nguyên đơn và bị đơn đã tiến hành giao dịch và đàm phán không chính thức với các đối thủ cạnh tranh tiềm tàng của bên kia. Không bên nào đã cư xử thiện chí khi thực hiện các cuộc đàm phán và giao dịch đó.

Có thể thấy cả hai bên đều vi phạm nghĩa vụ về thiện chí. Nhưng UBTT không có ý định xem xét sự công bằng giữa các bên trong những giao dịch đó bởi vì không bên nào có chứng cứ thuyết phục UBTT rằng việc làm sai trái của bên kia nghiêm trọng đến mức phải bồi thường.

Các trọng tài viên đã quyết định như sau:

Thông báo chấm dứt hợp đồng của nguyên đơn quá bất ngờ và vì thế bị coi là chấm dứt hợp đồng bất hợp pháp.

Bản telex ngày 11/1/1982 của nguyên đơn không có giá trị rút lại việc chấm dứt hợp đồng bất hợp pháp nói trên.

Đề nghị ngày 24/3/1984 của nguyên đơn cùng với bản telex ngày 4/4/1984 của bị đơn, chấm dứt quan hệ thương mại giữa hai bên, nhưng không làm cho nguyên đơn thoát khỏi trách nhiệm phải bồi thường cho bị đơn các thiệt hại và tổn thất phát sinh.

Không có đủ chứng cứ chứng minh các bên ký kết hợp đồng với đối thủ cạnh tranh (tiềm tàng) của bên kia.

SOURCE: BÁO DIỄN ĐÀN DOANH NGHIỆP

Trích dẫn từ: http://dddn.com.vn/15827cat104/Tranh-chap-trong-hop-dong-phan-phoi-thiet-bi.htm

Posted in: CAU CHUYEN PHAP LUAT,LTM - Tinh huong thuc tien,TTDS - Ly luan chung